Опцион эмитента

(Option Issuer)

Содержание

Содержание

Определения описываемого предмета

Опционы эмитента как средство долгосрочного вознаграждения менеджмента

- Круг участников программы

- Условия получения акций участниками

Акции, распределяемые между участниками программы

- Количество акций, распределяемых среди участников программы

- Возмездность приобретения акций участниками

- Момент перехода права на акции участникам программы

- Дивиденды по акциям

- Уровень юридических гарантий участникам программы

- Вхождение новых участников в течение срока действия программы

- Выход участников из программы

Опционы эмитента, выпускаемые акционерными обществами

- Виды опционов

- Решение о размещении ценных бумаг

- Государственная регистрация денежной эмиссии (дополнительного эмиссии ценных бумаг) ценных бумаг

- Размещение ценных бумаг

Особенности правового режима опционом эмитента

- Особенности процедуры выпуска

- Оборот опционов

- Исполнение опционов

Терминология, используемая при работе с опционами

Определения описываемого предмета

Опцион эмитента - это контракт, предоставляющий покупателю право купить или продать определенное количество базисного актива по фиксированной в момент заключения договоренности цене, которая называется ценой исполнения или «страйк».

Опцион эмитента - это именная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента опциона по определенной в нем цене.

Опцион эмитента - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право, но не обязанность, ее владельца на покупку в предусмотренный срок и/или при наступлении определенных в данной бумаге обстоятельств конкретного количества акций эмитента такого опциона по цене, оговоренной в опционе эмитента.

Опцион эмитента - это именная ценная бумага.

Опционы эмитента как средство долгосрочного вознаграждения менеджмента

-Круг участников программы

Успешное развитие организации в современных условиях зависит не столько от состояния сектора экономики, в котором она работает, сколько от степени профессионализма людей, занятых ее управлением. Способность руководителей эффективно организовать деятельность фирмы и достигать поставленных стратегических целей оказывает значительное влияние на ее финансовые показатели и уровень капитализации.

Учитывая, что российский рынок высококвалифицированных специалистов в области управления молод, спрос на такие кадры стабильно превышает предложение. В этих условиях привлечение и удержание высококвалифицированных управленцев, оказывающих существенное влияние на деятельность организации, является ключевой задачей.

Один из способов привлечения и удержания руководителей высшего звена - внедрение организацией определенных мер мотивации на основе системы материального поощрения (премирования) или принятой в фирмы программы долгосрочного вознаграждения. При этом если премиальные программы направлены в основном на краткосрочную перспективу, то программы долгосрочного вознаграждения применяются для стимулирования достижения руководителями организации долгосрочных стратегических целей. Хотелось бы более детально остановиться на последнем типе программ, основой которых являются акции фирмы.

Как правило, программы долгосрочного вознаграждения предполагают наделение руководителей правом выкупить конкретное число акций организации по истечении определенного программой срока (при условии достижения фирмой запланированных результатов) по цене, установленной на начало реализации программы. Поскольку успешное развитие фирмы значительно влияет на стоимость ее акций, такой подход позволяет совместить мотивационный эффект от материальной выгоды, получаемой руководителями - участниками программы благодаря приросту стоимости акций организации, со сближением их интересов с интересами акционеров фирмы за счет участия руководителей в акционерном капитале.

Программы долгосрочного вознаграждения особенно актуальны для компаний, планирующих проводить IPO, поскольку наличие такой программы положительно оценивается как инвесторами, для которых ее наличие служит свидетельством высокого уровня мотивации руководителей организации, так и самими руководителями, получающими значительный профит от роста курса акций после выхода фирмы на биржу.

Разрабатывая модель долгосрочного вознаграждения менеджмента, организация неизбежно сталкивается с вопросом о юридических механизмах ее реализации. Так как возможности структурирования опционных программ достаточно разнообразны, фирма может выбрать те, которые в наибольшей степени соответствуют ее потребностям и обеспечивают должный уровень юридических гарантий всем участникам программы.

Необходимо отметить, что действующее российское законодательство не определяет норм правового регулирования подобных опционных программ, что, с одной стороны, дает достаточную свободу при разработке условий программы, а с другой - побуждает организации проявлять осторожность в выборе механизмов реализации такой программы.

Возможным механизмом реализации опционной программы является использование организацией одного из видов ценных бумаг, предусмотренных российским законодательством, - опционов эмитента, правовое регулирование которых позволяет использовать их в качестве инструмента для подобных программ.

Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право, но не обязанность, ее владельца на покупку в предусмотренный срок и/или при наступлении определенных в данной бумаге обстоятельств конкретного количества акций эмитента такого опциона по цене, оговоренной в опционе эмитента. При этом решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение, что позволяет исключить возможность их вторичного обращения и установить индивидуальный размер вознаграждения для каждого участника программы.

Как показывает практика, условие достижения фирмой цели в определенный период времени, как правило, лежит в основе любой опционной программы. Однако опционная программа - товар "индивидуального пошива", она может предусматривать множество других условий, являющихся итогом договоренностей акционеров фирмы и ее руководителей.

Успех опционной программы зависит не только от ее правильно построенной мотивационной составляющей, но и от того, насколько полно юридический механизм, лежащий в ее основе, позволяет реализовать условия программы.

Рассмотрим возможности применения опционов эмитента для структурирования опционной программы с учетом наиболее часто предъявляемых к программе требований.

Круг участников программы

Принимая решение о внедрении опционной программы, акционеры организации в первую очередь должны определиться с кругом руководителей, которые будут допущены к участию в ней. Круг участников опционной программы определяется исходя из их должности в фирмы, способности принимать решения, оказывающие существенное влияние на деятельность организации. При этом данные лица могут быть сотрудниками как той фирмы, акции которой распределяются среди участников, так и ее дочерних обществ.

Поскольку принятие решения о размещении и само размещение опционов эмитента осуществляется согласно установленным федеральными законами правилам размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, очевидно, что данному условию программы наиболее полно соответствует размещение опционов эмитента по закрытой подписке среди определенного круга лиц, в том числе прямо поименованных в решении о выпуске руководителей.

Необходимо, однако, учитывать, что возможность закрытой подписки для открытых акционерных обществ может быть ограничена его уставом или требованиями правовых актов России.

Также следует обратить внимание на то, что акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении опционов эмитента, имеют преимущественное право их приобретения, что вносит определенный элемент непредсказуемости в планы организации по внедрению опционной программы и определению круга ее участников.

Принимая решение о внедрении опционной программы, акционеры фирмы в первую очередь должны определиться с кругом руководителей, которые будут допущены к участию в ней. Круг участников опционной программы определяется исходя из их должности в организации, способности принимать решения, оказывающие существенное влияние на деятельность фирмы. При этом данные лица могут быть сотрудниками как той организации, акции которой распределяются среди участников, так и ее дочерних обществ.

Поскольку принятие решения о размещении и само размещение опционов эмитента осуществляется согласно установленным федеральными законами правилам размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, очевидно, что данному условию программы наиболее полно соответствует размещение опционов эмитента по закрытой подписке среди определенного круга лиц, в том числе прямо поименованных в решении о выпуске руководителей.

Необходимо, однако, учитывать, что возможность закрытой подписки для открытых акционерных обществ может быть ограничена его уставом или требованиями правовых актов России.

Также следует обратить внимание на то, что акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении опционов эмитента, имеют преимущественное право их приобретения, что вносит определенный элемент непредсказуемости в планы фирмы по внедрению опционной программы и определению круга ее участников.

-Условия получения акций участниками

Опционные программы в большинстве случаев предусматривают некоторые условия, при наступлении которых руководители вправе воспользоваться своим правом на приобретение акций. Обязательным условием, определяющим мотивационную составляющую опционной программы, является непрерывность трудовых отношений руководителя с организацией на протяжении всей программы. Другие условия опционной программы, например выход организации на биржу, достижение определенной цены на акции, получение необходимого уровня прибыли, варьируются в зависимости от поставленных перед фирмой и ее руководителями задач.

Опцион эмитента позволяет в полной мере реализовать потребности фирмы в формировании необходимых условий для возникновения у руководителей права на приобретение акций, поскольку права из опциона эмитента можно реализовать только в предусмотренный в нем срок и/или при наступлении указанных в нем обстоятельств.

Акции, распределяемые между участниками программы

-Количество акций, распределяемых среди участников программы

Для реализации опционной программы организация может использовать акции, уже находящиеся в обращении, а также осуществить их дополнительный выпуск. Выбор одного из этих вариантов зависит от структуры акционерного капитала организации, наличия мажоритарного акционера, спонсирующего программу, а также ряда других факторов.

В данном случае опционы эмитента не позволят фирмы проявить гибкость в формировании опционной программы - опционы эмитента конвертируются только в акции дополнительного эмиссии, что может привести к изменению долей участия существующих акционеров в акционерном капитале организации. Это, однако, не уменьшает привлекательность опционов эмитента как инструмента структурирования опционной программы.

Количество акций, выделяемых организацией на реализацию опционной программы, зависит от множества факторов, в том числе от капитализации фирмы, соотношения стоимости приобретаемых акций и уровня оплаты труда руководителей, участвующих в программе, и может достигать величины от десятых долей процента до десятков процентов.

Реализация программы долгосрочного вознаграждения, основанной на опционах эмитента, позволит распределить не более 5% от акций определенной категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации денежной эмиссии опционов эмитента. Необходимо отметить, что установленный законом предел может стать серьезной преградой даже для крупных компаний, желающих суммарно распределить среди своих руководителей большее количество акций.

-Возмездность приобретения акций участниками

Обычной практикой опционных программ является предоставление руководителям права после определенного программой срока выкупить акции организации по рыночной цене на момент начала реализации программы. Тем не менее некоторые фирмы, структурируя опционную программу, планируют продать акции руководителям со значительным снижением цены от рыночной цены или вовсе передать акции бесплатно. Таким образом, круг требований компаний к цене выкупа акций по опционной программе достаточно широк - от рыночной цены на момент начала программы до передачи акций безвозмездно.

Применяя опционы эмитента в качестве юридического механизма реализации программы, необходимо учитывать требования законодательства к их размещению и конвертации в акции. Размещение опционов эмитента происходит по цене, определенной в решении о размещении опционов эмитента путем подписки, которая не может быть ниже номинальной стоимости акций, в которые данный опцион эмитента может быть конвертирован.

В решение о выпуске опционов эмитента должна быть также внесена цена приобретения указанных акций или порядок определения такой цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента.

Таким образом, при использовании опционов эмитента акции организации могут быть приобретены участниками только на возмездной основе, а цена их приобретения складывается из двух составляющих:

-цены размещения опциона эмитента, которая не может быть ниже номинальной стоимости акций, права на приобретение которых предоставлены опционом эмитента; данная цена уплачивается при размещении опциона;

-цены приобретения акции, которая указана в опционе эмитента и которая уплачивается в момент конвертации опциона эмитента в акции.

Вышесказанное позволяет сделать следующие выводы:

-условия опционной программы фирмы не должны предоставлять ее участникам прав приобретения акций организации по цене ниже их номинальной стоимости или бесплатно;

-участник программы обязан оплатить приобретаемый опцион эмитента в самом начале реализации программы, а также стоимость приобретаемых акций в момент конвертации опциона эмитента.

Данные требования законодательства, безусловно, вносят свои коррективы в условия опционной программы фирмы, но не являются серьезным препятствием на пути использования опционов эмитента в качестве ее юридического механизма.

-Момент перехода права на акции участникам программы

Опционные программы могут предусматривать несколько вариантов перехода прав на приобретаемые акции, например по истечении определенного опционной программой периода, что характерно для "классического опциона", или в самом начале реализации программы, но с обременением до окончания ее срока действия, что более соответствует программе "акций с ограниченным обращением".

Реализация программы на основе опционов эмитента позволяет наделить руководителей организации акциями только после истечения срока программы и при наступлении заранее предусмотренных обстоятельств. Тем не менее в течение всего срока действия программы руководители фирмы будут являться собственниками опционов эмитента - ценных бумаг, гарантирующих им право на приобретение акций в будущем.

-Дивиденды по акциям

Одним из условий, предъявляемых многими компаниями к опционной программе, становится предоставление руководителям права на получение дивидендов по акциям за весь срок действия программы. Между тем право на получение дивидендов напрямую зависит от того, являются ли данные руководители владельцами этих акций.

Дивиденды по акциям, право на приобретение которых предоставлено опционом эмитента, могут быть выплачены участникам программы только после реализации ими своего права и приобретения данных акций. Тем не менее экономическая нажива от приобретения участником права на дивиденды за весь период программы может быть достигнута путем установленной опционом эмитента формулы расчета цены приобретения акций.

-Переход прав на акции траншами

Распространенной практикой структурирования опционных программ является установление определенных циклов внутри срока действия программы. Завершение каждого цикла программы наделяет участника правом выкупить часть предусмотренных опционной программой акций. Таким образом, наделение участника акциями происходит постепенно, в течение всего срока реализации программы.

Законодательное регулирование опционов эмитента не позволяет напрямую реализовать данное условие опционной программы, однако оно может быть осуществлено с помощью нескольких денежных эмиссий опционов эмитента с разными сроками и условиями их конвертации в акции.

-Уровень юридических гарантий участникам программы

Одной из основных задач, которая ставится при разработке любой опционной программы, является обеспечение высокого уровня юридических гарантий участникам программы в течение ее срока действия. Наиболее ощутимыми событиями для участников программы являются реорганизация организации и смена контролирующих ее лиц.

Как правило, все опционные программы предусматривают определенные механизмы защиты прав участников при наступлении данных событий. Возможными вариантами защиты прав являются: право участников получить акции всех возникших в процессе реорганизации компаний, право досрочно приобрести и оплатить весь пакет акций, право предъявить к выкупу все акции, приобретенные ранее по программе.

Опционы эмитента предоставляют участнику программы достаточно высокую степень защиты, поскольку в случае реорганизации один опцион эмитента реорганизуемого общества конвертируется в один опцион эмитента реорганизованного юр. лица, предоставляющего такие же права. При этом количество акций, в которое может быть конвертирован опцион эмитента, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций при реорганизации.

Решение о выпуске опционов эмитента может также включать возможности изменения контроля в качестве обстоятельств, позволяющих участникам реализовать свои права на приобретение акций вне зависимости от наступления иных событий.

Таким образом, реализация программы, основанной на опционах эмитента, позволяет предоставить ее участникам достаточный уровень юридических гарантий.

-Вхождение новых участников в течение срока действия программы

Немаловажным требованием к опционной программе является возможность включения в нее новых участников в течение срока ее действия. Такое требование обусловлено в первую очередь необходимостью распространить действия программы на вновь принятых руководителей, должность которых позволяет им стать ее участниками.

Следует отметить, что срок, в течение которого участники программы могут приобрести опционы эмитента, определяется решением о выпуске опционов эмитента, но не может превышать 1 года с даты государственной регистрации их эмиссии ценных бумаг, а опционные программы, как правило, предусматривают более длинный срок действия (в среднем 3 года).

Выход из этой ситуации видится в возможности аккумулировать некоторое число опционов эмитента в заранее созданной компании-операторе, которая в последующем сможет реализовывать опционы эмитента новым участникам, входящим в программу после начала ее реализации.

-Выход участников из программы

Большинство опционных программ предусматривает перечень обстоятельств, при которых участник выбывает из программы (bad leaver). С учетом того что основная цель опционных программ - мотивирование и удержание персонала, данные условия нередко связаны с причинами и основаниями прекращения трудовых отношений с сотрудниками фирмы.

В качестве исключения из общего правила опционные программы также нередко предусматривают обстоятельства, при которых участник не выбывает из программы, несмотря на прекращение трудовых отношений с фирмой (good leaver). Примерами могут являться получение участником производственной травмы, препятствующей продолжению работы в данной должности, выход участника на пенсию, иные уважительные причины, предусмотренные опционной программой организации.

Структурированию таких условий опционной программы необходимо уделить особое внимание, поскольку их реализация всегда связана с потенциальным риском их оспаривания со стороны выбывающего из программы участника.

В качестве механизма, позволяющего реализовать данные условия опционной программы, можно использовать четкое описание тех обстоятельств, при наступлении которых держатель опциона вправе досрочно реализовать свои права на приобретение акций. Учитывая, что участник на начальном этапе уплачивает определенную сумму за приобретение опциона эмитента, программа может предусматривать право выбывающего участника предъявить принадлежащие ему опционы эмитента к выкупу по ранее уплаченной за них цене. Такой подход позволит выбывающему участнику выйти из программы без убытка.

Как было показано выше, реализация опционной программы с использованием опциона эмитента не лишена недостатков. Однако некоторые из них можно устранить внесением в программу иных механизмов структурирования, например компании-оператора. Прочие недостатки могут оказаться некритичными для фирмы, реализующей опционную программу.

В заключение необходимо отметить, что, поскольку реализация опционной программы всегда носит комплексный характер, выбор лежащего в ее основе юридического механизма должен осуществляться, в том числе, после анализа требований валютного законодательства, с учетом налоговых последствий для организации и участников, а также вопросов отражения опционной программы в бухгалтерской отчетности фирмы.

Опционы эмитента, выпускаемые акционерными обществами

-Виды опционов

Опционы эмитента, выпускаемые акционерными обществами, служат средством, позволяющим стимулировать труд ключевых сотрудников организации. Какие требования предъявляет законодательство к этим финансовым инструментам, как используют опционы в своей деятельности фирмы связи – об этом и пойдет речь в статье.

Опцион – это контракт, предоставляющий покупателю право купить или продать определенное количество базисного актива по фиксированной в момент заключения соглашения цене, которая называется ценой исполнения или «страйк».

Такой финансовый инструмент, как опцион, имеет ограниченный срок действия. Опцион, который может быть реализован на определенную дату, называется европейским. Американский опцион подлежит реализации в течение установленного срока.

К основным характеристикам опциона относятся следующие:

-базовый актив;

-тип («колл» или «пут»);

-цена исполнения;

-дата истечения.

В зависимости от базисного актива различают четыре основных вида опционов:

-Процентные

--Опционы на процентные фьючерсные контракты

--Опционы на договора о будущей процентной ставке – гарантии процентной ставки

--Опционы на процентные ставки – опционы

-Валютные

--Опционы на наличную валюту

--Опционы на валютные фьючерсные сделки

-Фондовые

--Опционы на акции (опционы эмитента)

--Опционы на индексные фьючерсные контракты

-Товарные

--Опционы на физические товары

--Опционы на товарные фьючерсные сделки

Согласно ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 № 39-ФЗ под опционом эмитента понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

Опцион эмитента является ценной бумагой, предоставляющей право ее владельцу купить (возмездно приобрести) в будущем определенное количество акций эмитента такого опциона по заранее определенной цене. Следовательно, опцион эмитента дает право на покупку акций эмитента опциона, а не иных ценных бумаг. Эмитентом такого опциона может быть только акционерное общество (АО).

Основная задача опционов эмитента – создать стимулы для более эффективной работы ключевых сотрудников, менеджеров и руководителей акционерного общества (АО), т. е. имущественно заинтересовать лиц, деятельность которых имеет существенное значение для акционерной компании, с тем чтобы эффективное выполнение ими своих обязанностей способствовало росту текущей рыночной стоимости как акционерного общества (АО), так и размещенных им акций.

По своей экономической сути опцион эмитента – это конвертируемая ценная бумага, решение о размещении которой принимается на основе правил, предусмотренных федеральными законами.

Денежная эмиссия опционов эмитентаства, конвертируемой в его же акции и размещаемой посредством подписки. Согласно требованиям ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» принятие решения о размещении опционов эмитента и процедура их размещения осуществляются в соответствии с предусмотренными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. В настоящее время такие правила установлены федеральными законами «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», приказом ФСФР от 16.03.2005 № 05-4/пз-н «О Стандартах выпуска и регистрации проспектов ценных бумаг».

В соответствии со ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» денежная эмиссия опционов эмитента включает следующие этапы:

-принятие решения, служащего основанием для размещения ценных бумаг;

-утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

-государственная регистрация эмиссии (дополнительного денежной эмиссии) ценных бумаг;

-размещение ценных бумаг;

-государственная регистрация отчета об итогах эмиссии ценных бумаг (дополнительного эмиссии) ценных бумаг.

Учитывая, что опцион эмитента – именная ценная бумага, он должен выпускаться только в бездокументарной форме.

Если опционы эмитента предполагается размещать посредством открытой подписки или посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, то государственная регистрация их денежной эмиссии (дополнительного эмиссии ценных бумаг) сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

Существует два вида опционов:

-срочные;

-под условием.

В первом случае приобретение ценной бумаги связано с наступлением заранее установленной календарной даты, что гарантирует работнику получение права на покупку акций компаний.

Во втором же - сам факт выдачи опциона еще не дает ее владельцу стопроцентной гарантии приобретения акций. Дело в том, что в этой ситуации можно предусмотреть, что фирма согласна продать свои акции лишь при наступлении благоприятных для нее обстоятельств. Например, увеличение уровня продаж, улучшение финансовых показателей, либо реализация конкретного проекта.

Именно таким образом и возможно достичь максимального повышения личной мотивации сотрудников компании, ведь они будут четко осознавать, что от их действий во многом зависит судьба принадлежащих им опционов.

Владелец опциона наделяется правом приобрести акции организации по строго фиксированной цене (Чаще всего цена исполнения опциона устанавливается на уровне текущей рыночной оценки). Следовательно, работник компании вправе рассчитывать на получение значительной прибыли на разнице котировок только в случае роста цены акций. Стоит ли объяснять, что ценность опциона становится равной нулю в случае значительного падения курса акций фирмы. Разумеется, это заставляет его владельцев прилагать большие усилия на своем рабочем месте, что в свою очередь благотворно сказывается на капитализации организации, приводя к повышению биржевой стоимости акций.

Приведенный пример может вдохновить отечественных бизнесменов на введение нового инструмента повышения эффективности фирмы. При этом следует строго соблюдать требования действующих нормативных актов регламентирующих этот процесс:

Организация не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы. Подобная мера ограждает работников от махинаций собственников бизнеса. Ведь в противном случае органы управления организации могут принять решение о выпуске большого числа ничем не обеспеченных опционов, что заставит многих сотрудников прилагать усилия для повышения капитализации фирмы. Когда же придет срок покупки акций неожиданно выяснится, что акций на всех не хватит.

Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации эмиссии опционов эмитента. Эта мера связана с тем, что согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» на балансе организации не может одновременно находиться более 10 процентов ее собственных акций. В то же время, для того чтобы общество исполнило свои обязательства перед сотрудниками, ему необходимо приобрести на вторичном рынке свои собственные акции. Во избежание ситуации, когда в противоречие вступят нормы двух законов, и было введено это положение.

Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерной компании. И эта мера направлена на улучшение положения простых сотрудников компании, чтобы не допустить ущемления их прав, если основатели акционерного общества (АО) не смогут полностью оплатить уставный капитал, что приведет к его уменьшению или даже к ликвидации фирмы.

Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы опционы. Данная мера также направлена на защиту прав владельцев опционов. Ведь в случае отсутствия подобного требования может возникнуть следующая ситуация. Собственники бизнеса убеждают сотрудников организации приобрести опционы, которые в дальнейшем можно конвертировать в привилегированные акции. Однако в дальнейшем созывается общее собрание акционеров, которое принимает решение о снижении размера дивиденда, причитающегося на одну привилегированную акцию. Разумеется, владельцы опционов скорее всего не приобрели бы их при таких условиях.

Принимая решение о выпуске опционов необходимо осознавать, что этот инструмент будет эффективен лишь в случае с публичными компаниями, которые заботятся о своей репутации, всячески повышают уровень корпоративного управления и их акции свободно обращаются на рынке акций. Ведь основная нажива для простых работников фирмы состоит именно в последующей перепродаже акций на вторичном рынке. При этом крупные акционеры не пострадают, если сотрудники организации продадут приобретенные акции третьим лицам. Дело в том, что пакет акций, направляемый на это мероприятие, не превышает 5% от общего количества акций, кроме того, он уже приобретается на вторичном рынке, следовательно, для собственников бизнеса изменение состава владельцев этого пакета не так уж и страшно.

Как видно из предыдущего абзаца выпуск опционов может быть осуществлен только наиболее развитыми отечественными компаниями, которых пока, увы, не так уж и много.

Однако нельзя забывать, что еще несколько лет назад то же самое говорилось по отношению к корпоративным облигациям. Многие аналитики не верили в перспективы их развития в Российской Федерации. Однако сегодня многие фирмы, осознав преимущества этого способа заимствования денежных средств, довольно активно выводят на рынок свои облигации. Скорее всего, именно среди них и появятся флагманы отечественного опционного движения.

Интересной деталью развития опционных программ является то, что по словам многих ведущих Analystov рынка акций западные инвестиционные USD - CAD охотнее приобретают акции тех компаний, которые используют опционные программы в качестве средства для стимулирования сотрудников. Ведь этот факт лишний раз говорит о том, что предприятие динамично развивается и стремится удержать у себя наиболее перспективных менеджеров. Помимо этого, инвесторы справедливо рассчитывают на повышение показателей организации, выпускающей опционы, что обусловлено прямой заинтересованностью сотрудников в показателях своей фирмы.

Следует отметить, что даже организации не отличающиеся публичностью вправе рассчитывать на отдачу от денежной эмиссии опционов. Само собой, они вряд ли смогут разместить опционы среди простых служащих, которые прежде всего рассчитывают на перепродажу акций, а если ценные бумаги не имеют развитого вторичного рынка и их будет довольно затруднительно реализовать по цене превышающей покупную, вряд ли найдется хоть один желающий приобрести 0,0001% от общего числа акций фирмы.

Однако в этом случае опционы становятся эффективным инструментом повышения мотивации среди высшего управленческого состава компании. Как уже отмечалось в вышеприведенном примере, многие топ менеджеры не просто хотят получать высокое жалованье, им необходимо ощущение своей причастности к общему делу, чувство вовлеченности в принятие стратегических решений. Вот почему их отдача, а также лояльность организации возрастет в несколько раз, если они станут миноритариями, владеющими несколькими процентами акций общества.

-Решение о размещении ценных бумаг

В решении о размещении путем подписки опционов эмитента необходимо определить:

-количество размещаемых опционов;

-количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых предоставляется каждым опционом, в пределах количества объявленных акций этой категории (типа).

Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5% акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации эмиссии ценных бумаг опционов эмитента (ст. 27.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Однако при этом не исключается возможность размещения дополнительных эмиссий ценных бумаг опционов эмитента.

Поскольку дополнительно размещаемые опционы эмитента, т. е. Опционы эмитента дополнительного эмиссии, должны предоставлять их владельцам те же права, что и ранее размещенные опционы эмитента, составляющие тот же выпуск (ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), государственная регистрация дополнительного денежной эмиссии опционов эмитента возможна только при условии, что ранее размещенные опционы эмитента того же эмиссии ценных бумаг предоставляют право на приобретение менее 5% акций соответствующей категории (типа);

-срок и / или обстоятельства, при наступлении которых могут жет определяться календарной датой, истечением периода времени, событием, которое неизбежно должно наступить;

-цену приобретения указанных акций (порядок определения цены приобретения акций в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться по усмотрению эмитента);

-порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона эмитента, в том числе срок или порядок определения срока, в течение которого владельцы опционов эмитента могут подать соответствующие заявления;

-срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона;

-срок конвертации опциона в акции эмитента.

Срок подачи владельцами опционов эмитента заявления о конвертации, а также срок конвертации опционов эмитента в дополнительные акции не может наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах эмиссии (дополнительного денежной эмиссии) опционов эмитента. Если в течение установленного срока требование владельца опциона о его конвертации в акции дополнительного эмиссии ценных бумаг не будет заявлено, то права по опциону прекращаются, и опционы аннулируются.

При этом у владельца опциона не возникает права требовать какой-либо компенсации от эмитента;

-способ размещения опционов эмитента – открытая или закрытая подписка. В случае размещения опционов эмитента путем закрытой подписки акционеры компании-эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении опционов эмитента путем закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения опционов эмитента в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той категории (типа), право на покупку которых предоставляют такие опционы эмитента.

Если опционы размещаются путем открытой подписки, акционеры компании-эмитента наделены преимущественным правом приобретения опционов эмитента в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той категории (типа), право на покупку которых предоставляют такие опционы эмитента (п. 1 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах»).

То обстоятельство, что акционеры имеют преимущественное право приобретения опционов эмитента пропорционально числу своих акций, может на практике существенно затруднить применение опционов для вознаграждения менеджеров, если кто-либо из акционеров не пожелает отказаться от такого права;

-цену размещения опционов эмитента или порядок ее определения, в том числе цену размещения или порядок определения цены размещения опционов лицам, имеющим преимущественное право их приобретения.

Цена (цены) размещения опционов эмитента устанавливается в цифровом выражении. При этом порядок определения цены (цен) размещения может быть предусмотрен одним из следующих способов:

-в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и др.), значения которых не могут изменяться по усмотрению эмитента (порядок определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы должен поя на любую дату в течение всего срока размещения);

-путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров (наблюдательным советом) или осуществляющим его функции общим собранием акционеров – в акционерных обществах, в том числе на основании данных о результатах торгов (аукциона, конкурса), по итогам анализа поданных заявок на покупку.

Цена размещения опционов эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при осуществлении ими такого права может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10% и в любом случае не ниже номинальной стоимости акций, в которые могут быть конвертированы соответствующие опционы эмитента.

Если решение о размещении путем подписки опционов эмитента принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения ценных бумаг должна соответствовать цене размещения ценных бумаг, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерной компании. Такое решение совета директоров (наблюдательного совета) должно быть принято до утверждения общим собранием акционеров решения о размещении ценных бумаг.

Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать только денежную форму оплаты этих ценных бумаг.

-Государственная регистрация эмиссии (дополнительного денежной эмиссии) ценных бумаг

Документы на государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг (дополнительного эмиссии) опционов эмитента открытого акционерного общества (АО), размещаемых путем подписки, представляются не ранее 14 дней после раскрытия информации о принятом эмитентом решении об их размещении в объеме и порядке, установленных в постановлении ФКЦБ Российской Федерации «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

В соответствии с распоряжением ФКЦБ Российской Федерации от 01.04.2003 № 03-606/р «О государственной регистрации Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и ее региональными отделениями эмиссий эмиссионных ценных бумаг» регистрацию денежных эмиссий опционов эмитентов осуществляет ФКЦБ Российской Федерации, а с недавнего времени – ФСФР Российской Федерации. Таким образом, эмитент, планирующий осуществить выпуск опционов независимо от места своего нахождения должен направлять документы, необходимые для регистрации денежной эмиссии эмиссионной ценной бумаги, непосредственно в ФСФР Российской Федерации.

-Размещение ценных бумаг

Опционы эмитента, предоставляющие право приобретения акций определенной категории (типа) путем закрытой подписки только среди всех акцио если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству соответствующих акций, принадлежащих акционерам. Не менее 45 дней должен составлять срок, в течение которого опционы эмитента, предоставляющие право приобретения акций определенной категории (типа), размещаемые путем закрытой подписки только среди всех акционеров – владельцев акций этой категории (типа), могут быть приобретены этими акционерами.

Реализация эмитентами опционных программ не ограничивается только денежной эмиссией непосредственно опционов эмитента. Как и в случае с любой другой конвертируемой ценной бумагой, естественным продолжением процедуры эмиссии ценных бумаг опционов эмитента является эмиссия ценных бумаг дополнительных акций эмитента, в которые опционы эмитента будут конвертироваться по прошествии установленного срока. Конвертация в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции опционов эмитента осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала акционерной компании путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них опционов эмитента.

Опционы эмитента одновременно с конвертацией аннулируются.

Хотелось бы обратить внимание на следующие существенные моменты при осуществлении выпуска опционов:

-В соответствии с п. 8.3.2. Стандартов при реорганизации акционерного общества (АО) опционы эмитента могут быть конвертированы только в опционы эмитента. При этом один опцион эмитента может быть конвертирован только в один опцион эмитента, предоставляющий те же права. Количество акций, в которые опцион эмитента может быть конвертирован, устанавливается в соответствии с коэффициентом конвертации акций.

-С учетом пунктов 6.1.5 и 7.1.1 Стандартов денежной эмиссии опцион не может быть исполнен путем продажи владельцу опциона акций, приобретенных, выкупленных эмитентом или перешедших к нему по другим основаниям. Несмотря на то, что в силу прямого указания ФЗ «О рынке ценных бумаг» опцион эмитента предоставляет право на покупку акций, в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг он исполняется путем конвертации в дополнительно выпускаемые акции эмитента. Следовательно, акции, выпущенные для конвертации в них опционов, могут быть размещены только этим способом, т. е. общество не вправе, например, разместить часть таких акций путем подписки.

-Непринятие компетентным органом акционерной компании решения о размещении дополнительных акций может служить препятствием для исполнения опционов, что делает денежную эмиссию опционов трудноосуществимой.

-Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества (АО).

-Закон «О рынке ценных бумаг» и Стандарты выпуска не обязывают указывать номинальную стоимость опционов эмитента. Следовательно, налог на операции с ценными бумагами не уплачивается, поскольку этот налог исчисляется исходя из номинальной стоимости эмиссии. Однако при дополнительном выпуске акций, в которые будут конвертироваться опционы, налог должен взиматься на общих основаниях.

Опцион эмитента - именная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента опциона по определенной в нем цене.

Особенности правового режима опционом эмитента

- Особенности процедуры денежной эмиссии

Опцион может быть выпущен только акционерным обществом3, и предоставляет права только на приобретение акций самого эмитента, которые на момент эмиссии ценных бумаг опциона еще не выпущены.

Опционное свидетельство могло быть выпущено акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью и другими организациями, и предоставляло право как на покупку, так и на продажу акций и облигаций (за исключением государственных и муниципальных), в отношении которых эмитент опционного свидетельства являлся эмитентом или собственником, при условии, что к моменту эмиссии опционных свидетельств, отчет о выпуске таких ценных бумаг (базового актива) надлежащим образом зарегистрирован.

Поскольку опцион эмитента является именной ценной бумагой, он может выпускаться только в бездокументарной форме.

Опционные свидетельства могли выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме, причем для документарной формы предусматривались обязательные реквизиты сертификата, отсутствие любого из которых влекло недействительность самого опционного свидетельства.

В течение срока обращения опционных свидетельств базовый актив (ценные бумаги, право на приобретение или продажу которых оно предусматривало), должны были находиться на централизованном хранении в депозитарии.

Ни закон, ни Стандарты не предусматривают необходимость указания номинальной стоимости опционов эмитента, однако Инструкция Банк России "О правилах денежной эмиссии и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ" от 22.07.2002 г. № 102-И (в редакции от 03.06.2003 г.) требует указания в документах эмиссии ценных бумаг опционов их номинальной стоимости.

Мы не усматриваем оснований для такого требования, полагая, что в отношении опционов существуют лишь цена их размещения, которая не может быть ниже номинальной стоимости базового актива, и цена исполнения. Ни один из этих показателей нельзя отождествлять с номинальной стоимостью самого опциона.

Опционные свидетельства обладали номинальной стоимостью. Общая номинальная стоимость эмиссии опционных свидетельств определялась равной общей номинальной стоимости их базисного актива.

В связи с отсутствием номинальной стоимости, при выпуске опционов эмитента не требуется уплата налога на операции с ценными бумагами, поскольку этот налог исчисляется исходя из номинальной стоимости денежной эмиссии. Однако, при дополнительном выпуске акций, в которые будут конвертироваться опционы, налог должен уплачиваться на общих основаниях.

Для эмиссии ценных бумаг опционов, общество должно выполнить ряд предусмотренных законом условий.

Уставный капитал общества должен быть полностью сформирован, то есть все размещенные им акции надлежащим образом оплачены. Кроме того, устав общества должен содержать положение об объявленных акциях соответствующей категории (типа), количество которых достаточно для конвертации в них не только опционов планируемого эмиссии, но и всех ранее выпущенных обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции данной категории (типа), например - ранее выпущенных облигаций, конвертируемых в акции, опционов других эмиссий ценных бумаг.

Поскольку опцион является ценной бумагой, конвертируемой в акции, процедура их выпуска сложнее процедуры денежной эмиссии опционных свидетельств. Рассмотрим основные особенности отдельных этапов эмиссии ценных бумаг опционов.

Принятие решения о размещении опционов относится к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества в зависимости от параметров выпуска, способа размещения опционов и положений устава общества.

Такое решение относится к компетенции общего собрания акционеров, в случаях:

-размещения опционов посредством закрытой подписки;

-размещения посредством открытой подписки опционов, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций.

В этих случаях решение должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.

В других случаях, принятие такого решения может быть отнесено к компетенции совета директоров уставом общества.

Требования к содержанию решения о размещении установлены Стандартами денежной эмиссии. Мы рассмотрим лишь некоторые условия, определяемые решением о размещении.

Цена размещения опционов не может быть меньше номинальной стоимости акций, в которые они могут быть конвертированы. По нашему мнению, это положение может ограничить возможность использования опционов, поскольку рыночная стоимость "возможности приобрести акции в будущем" может оказаться существенно ниже их номинальной стоимости. Цена размещения опционов определяется советом директоров, исходя из их рыночной стоимости. Общество вправе, но не обязано привлечь для определения цены размещения опционов независимого оценщика. В случае если государство, или муниципальное образование является собственником более чем 2% акций общества, для определения цены размещения опционов обязательно привлечение государственного органа финансового контроля.

Решение может устанавливать не твердую цену, а порядок ее определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться по усмотрению эмитента (например - курс иностранной валюты, котировка определенных ценных бумаг у организатора торговли).

Срок и/или обстоятельства, при наступлении которых опцион может быть конвертирован в акции, а также условия, порядок и срок конвертации.

Поскольку опцион конвертируется по требованию его владельца, решение должно устанавливать срок, в течение которого может быть подано соответствующее заявление. Этот срок может определяться календарной датой, истечением периода времени, событием, которое неизбежно должно наступить. Решение также должно устанавливать срок, после подачи владельцем опциона заявления, в течение которого должна быть осуществлена конвертация.

Размер, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцами опционов при их конвертации. Также может быть определен порядок определения этой суммы в виде формулы с переменными, не зависящими от усмотрения эмитента.

Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг опционов всех эмитентов осуществляется только Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Ее региональные отделения не имеют таких полномочий. Порядок регистрации, состав и форма представляемых эмитентом документов определены Стандартами выпуска.

Эмитент имеет право предлагать приобрести опционы их возможным приобретателям не ранее подачи документов для регистрации эмиссии в ФКЦБ РФ. Такие предложения должны быть адресованы непосредственно возможным приобретателям, а не неопределенному кругу лиц.

Размещение опционов может осуществляться только путем подписки, за исключением случаев денежной эмиссии опционов при реорганизации общества (в этом случае размещение опционов правопреемника может осуществляться путем конвертации опционов реорганизуемого юрлица). Размещать опционы посредством открытой подписки могут только открытые акционерные общества.

Опционные свидетельства, не являвшиеся конвертируемыми ценными бумагами, могли размещаться посредством открытой подписки и закрытыми обществами.

Общество может начать размещение опционов не ранее государственной регистрации эмиссии ценных бумаг, а в случае, если регистрация эмиссии сопровождается регистрацией проспекта выпуска - не ранее, чем через 14 дней после осуществления раскрытия информации.

В отличие от опционных свидетельств, при размещении опционов эмитента посредством подписки, акционеры общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих им акций той категории (типа), в которые могут конвертироваться опционы.

В случае размещения опционов посредством открытой подписки, таким правом обладают все акционеры общества - владельцы акций той категории (типа), в которые могут быть конвертированы опционы. В случае размещения опционов посредством закрытой подписки, таким правом обладают только те акционеры, которые голосовали против, или не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении опционов.

Это право не распространяется на случаи размещения опционов посредством закрытой подписки только среди акционеров общества, если при этом все акционеры имеют возможность приобрести количество опционов, пропорциональное количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. До окончания этого срока, общество не вправе начинать размещение опционов лицам, не обладающим преимущественным правом покупки.

Оплата опционов может осуществляться только деньгами, размещение опционов (внесение в реестр их владельцев записи о переходе права на опцион) допускается только после полной их оплаты.

Все выпущенные опционы должны быть размещены в течение года со дня государственной регистрации их денежной эмиссии, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске. В случае размещения в течение этого периода менее 75% опционов эмиссии ценных бумаг, выпуск признается несостоявшимся. Решение о выпуске может предусматривать меньшую долю опционов, при неразмещении которых выпуск признается несостоявшимся.

В зарубежной практике опционы широко используются как часть компенсационного пакета менеджеров фирмы. В случае если планируется размещение опционов должностным лицам общества, соответствующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность этих лиц, должны быть предварительно одобрены советом директоров или общим собранием акционеров общества. Это правило не распространяется на случаи, когда заинтересованное должностное лицо уже является акционером общества и приобретает опционы в рамках реализации преимущественного права их приобретения.

Процедуру выпуска опционов завершает государственная регистрация отчета об итогах эмиссии. До регистрации отчета об итогах денежной эмиссии, опционы не могут быть конвертированы в акции.

-Оборот опционов

Опционы могут передаваться другим лицам на основании гражданско-правовых сделок, в том числе вноситься в уставные капиталы хозяйственных обществ, быть предметом залога. Как и другие эмиссионные ценные бумаги, опционы не могут отчуждаться их первыми приобретателями третьим лицам до регистрации отчета об итогах их эмиссии ценных бумаг.

Права владельцев опционов, переходы прав на них фиксируются в реестре, который может вестись эмитентом или специализированной компанией (регистратором). Кроме того, права на опционы могут фиксироваться в виде записей по счету депо. При отчуждении опционов, не возникает преимущественное право их приобретения у каких-либо третьих лиц. Приобретение опционов в любом количестве не требует получения предварительного согласия антимонопольных органов, или их последующего уведомления.

-Исполнение опционов

На наш взгляд, наиболее существенным различием опционов и опционных свидетельств является способ их исполнения (приобретения базового актива). Несмотря на то, что в силу прямого указания Закона, опцион эмитента предоставляет право на покупку акций, в соответствии со Стандартами выпуска он исполняется путем конвертации в дополнительно выпускаемые акции эмитента. Конвертация осуществляется на основании заявлений владельцев опционов, заключение каких-либо договоров между ним и эмитентом не требуется.

Акции, выпущенные для конвертации в них опционов, могут быть размещены только этим способом, то есть общество не вправе, например, разместить часть таких акций путем подписки. Акционеры общества не пользуются преимущественным правом приобретения этих акций.

Опцион не может быть исполнен путем продажи владельцу опциона акций, приобретенных, выкупленных эмитентом, или перешедшим к нему по другим основаниям.

Опционное свидетельство в свою очередь исполнялось путем совершения сделок купли-продажи ценных бумаг, являющихся базовым активом и погашалось в этот момент. По сути, опционное свидетельство опосредовало заключение предварительного договоренности купли-продажи ценных бумаг, и принятое его эмитентом обязательство купить или продать ценные бумаги могло быть исполнено путем понуждения заключить договор купли-продажи.

Возможность исполнения опциона возникнет только в случае принятия компетентным органом эмитента решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. По этой причине мы не усматриваем правовой возможности принудительного исполнения опциона в натуре, что предполагало бы понуждение общества (членов его совета директоров или акционеров) принять решение об увеличении уставного капитала. Кроме того, даже при их желании, увеличение уставного капитала может оказаться невозможным, например, вследствие недостаточной стоимости чистых активов общества.

Средством защиты прав владельца опциона в случае нарушения эмитентом обязательств может являться взыскание с эмитента опционов убытков (упущенной выгоды) в виде разницы между ценой, которую, в соответствии с условиями опциона его владелец должен уплатить при конвертации в акции, и рыночной стоимостью соответствующего количества акций. Такое решение вполне соответствовало бы экономическому смыслу опциона.

Порядок и условия конвертации опционов в акции определяются решением о размещении опционов. Конвертация опциона осуществляется по заявлению его владельца, поданному в пределах срока, установленного решением о размещении. Этот срок не может наступать ранее государственной регистрации отчета об итогах эмиссии опционов, и продолжаться более года со дня государственной регистрации денежной эмиссии акций, в которые должны конвертироваться опционы.

Если требование о конвертации не будет заявлено в течение установленного срока, права по опциону прекращаются, а опцион аннулируется. При этом у владельца опциона не возникает права требовать какой-либо компенсации от эмитента.

Конвертация опционов в акции осуществляется после подачи владельцем опциона соответствующего заявления и уплаты суммы, предусмотренной опционом. Это единственный предусмотренный законодательством случай, когда при конвертации ценных бумаг допускается взимание дополнительных платежей. Поскольку сумма, полученная обществом при размещении самого опциона, не зачисляется в оплату уставного капитала общества, по нашему мнению, целесообразно закрепление положения, что уплачиваемая при конвертации сумма должна быть не меньше номинальной стоимости размещаемых акций, поскольку это позволит гарантировать надлежащее формирование уставного капитала. В настоящее время такое положение может быть установлено решением о размещении.

Рассмотренные особенности опциона позволяют сделать вывод, что закон о рынке ценных бумаг ввел абсолютно новый вид эмиссионной ценной бумаги, а не модифицировал положения о существующем виде - опционном свидетельстве. По нашему мнению, в существующем виде, опцион является менее "гибким" видом ценной бумаги и не предоставляет ряда возможностей, предусматривавшихся опционными свидетельствами, что несколько сужает сферу их практического применения. Однако многие вопросы, связанные с опционами эмитента еще не имели практического разрешения, и мы не исключаем, что в будущем нормы об опционах получат развитие в актах ФКЦБ, а спорные вопросы будут единообразно решены правоприменительной практикой.

Терминология, используемая при работе с опционами

В данной сфере деятельности используется особый профессиональный жаргон, основные выражения которого объясняются ниже.

-Опцион на покупку (колл) дает его владельцу право купить конкретные акции по фиксированной цене — так называемой цене исполнения или реализации опциона.

-Опцион на продажу (пут) дает его владельцу право продать акции по фиксированной цене.

-Европейский опцион может быть исполнен только в один конкретный день (т. е. в конце срока своего действия), а американский опцион может быть исполнен в любой день до даты его истечения. На практике нередко происходит смешение этих понятий, так как основная масса опционов, продаваемых и покупаемых в Британии и в остальной Европе, фактически является американскими опционами!

-Премия представляет собой цену опциона, уплачиваемую изначально. Цены опционов котируются с учетом цен соответствующих акций, а сами опционы продаются и покупаются в виде контрактов, каждый из которых рассчитан на покупку или продажу 1000 акций.

-Опцион «в деньгах» (in the money) — ситуация, когда цена использования опциона выше рыночной. Другими словами, в этих условиях целесообразным является исполнение опциона.

-Опцион «без денег» (out of the money) — ситуация, когда цена исполнения опциона выше текущей рыночной цены акции, поэтому исполнение опциона оказывается невыгодным.

В опционном контракте фигурируют две стороны: покупатель (или держатель опциона) и продавец опциона. Покупатель обладает правом исполнения опциона, но не обязан использовать его в безусловном порядке. Одна из особенностей опциона состоит в том, что если цена акции изменяется не так, как предполагалось первоначально, то он может стать практически бесполезным, несмотря на платежеспособность соответствующей компании-эмитента.

Однако если цена акции действительно изменяется в соответствии с первоначальными ожиданиями, то опцион при небольших исходных издержках может обеспечить значительные доходы. Подобная изменчивость обеспечивает опционам на акции репутацию в высшей степени спекулятивных инвестиций. Однако, как будет показано в дальнейшем, опционы могут также использоваться и для сокращения риска.

За получение опциона покупатель платит продавцу вознаграждение — или премию. Премия составляет малую долю стоимости акции и предоставляет владельцам опционов возможность получить профит от инвестиций при одновременном снижении их риска до известной величины. Размер премии зависит от цены исполнения и от ожидаемой вариации цены акций, которая, в свою очередь, определяется состоянием рынка и исходным риском вложения в те или иные акции. Величина премии может лежать в диапазоне от 3% для хорошо известных акций в условиях «спокойного рынка» и до 20% для акций малых компаний в нестабильной ситуации на рынке. В периоды предыдущих кризисов фондовой биржи премии по опционам росли исключительно высокими темпами.

Опцион колл дает покупателю право приобрести акцию по оговоренной цене в течение определенного периода, обычно равного трем месяцам; опцион пут дает его владельцу право продажи акции на тех же условиях; двойной опцион или стрэдл (straddle) — дает право на выполнение обеих этих операций (т. е. сочетает в себе свойства обоих опционов). Профит от приобретения опциона выплачивается не сразу же, а при его исполнении или же по его истечении, если он не был исполнен ранее. Продавец опциона должен выполнить свои обязательства по покупке или продаже акций, если покупатель опциона захочет реализовать свое право, предусмотренное заключенным соглашением. Вознаграждением продавца будет премия, полученная им при продаже опциона.

Источники

ВикиПедия – свободная энциклопедия

accountancy-edu.ru – основы бухгалтерского учета

Учёба – образовательный портал №1

Яндекс словари

Бухгалтерия - право, налоги, консультации